2022年10月27日晚19時🧑🏽‍🔬，意昂3🤓、北京煒衡（上海）律師事務所和中外商法論壇聯合舉辦的商法系列講座第2講“公司程式看護者和分權模式的改進：公司秘書製度的引入”在線上順利舉辦。全國各地來自法學界🤏🏻、法律界的三百多名專家、學者、學生參加了會議。北京大學意昂3平台鄧峰教授擔任本次講座的主講人💅，中國政法大學民商經濟意昂3平台李建偉教授、北京煒衡（上海）律師事務所高級合夥人金代文律師、東京大學法學政治學研究科朱大明教授以及新南威爾士大學意昂3平台翁小川副教授參與與談👔。講座由意昂3葛偉軍教授主持。

會議伊始，意昂3民商法學科召集人、意昂3官网中國金融法治研究院執行院長季立剛教授致辭。季教授對各位參會者的到來表示歡迎和感謝，回顧了中外商法論壇的創辦背景和歷次活動，介紹了主講人和與談人的情況🛟，並對此次講座的主題進行了解析。季教授借此機會👩🏻‍🎨，希望意昂3商法學科得到社會各界更多的關註和支持💬。

主講人鄧峰教授是2006年至2007年哈佛大學哈佛燕京訪問學者，主要研究企業公司法、經濟法總論、法律經濟學、民商法總論、社會規範和社會演進理論。主要講授課程為企業法與公司法相關課程。鄧峰教授曾出版《代議製的公司》《普通公司法》等著作，並發表了一系列公司法和公司治理、法經濟學等領域的論文🪹，在商法學界有重大影響。

講座內容圍繞本次公司法修改中存在的問題展開。鄧峰教授首先以當當網和安謀中國的“搶公章”案例為引入👲🏼，提出困擾公司經營和公司治理的難題，即“當公司控製權狀態不確定時👩🏿‍💼，誰有權判斷公司權力的歸屬”。鄧教授指出，我國公司治理目前過於依賴法定代表人製度，導致對法定代表人的審查超過了對公司本身“程式”的關註——而包括查賬👮🏼⭐️、合同和記錄在內的“程式”，應當成為公司法內的新戰場。鄧教授進一步解釋“程式的編碼化”這個融合法與社會學的概念，認為我國商業實踐中存在著普遍的書面程序規則與實際履行相分離的問題。

在上述現實問題與理論基礎上，鄧峰教授提出用“公司秘書”製度回應當前程式的困境。從會計法👩🏼‍🏭、社團法人和公司法這三個層面解讀公司，指出我國現在公司法面臨的一個問題即用民法的社團法人理論構建公司法⛔，監管部門對社團法人結構的關註重點落在連接公章和營業執照的法定代表人，導致公司法內的程式要素如章程🏐、股東名冊、會議和決議等無人看護🥷。

緊接著👩🏼‍🦰，鄧教授對英國、中國20世紀60年代及1984年後的公司秘書製度進行了對比，並對公司秘書的角色進行總結，指出公司秘書應該是一種消極的程式看護者✊🏽，從公司底層發展和公司集體決策加強兩個方面幫助解決公司治理中的問題。

講座最後，鄧教授對澳門關於公司秘書製度的實踐進行介紹，指出澳門經驗是我國現在可以借鑒的成熟經驗，建議在公司治理中建立公司秘書製度以低成本實現高收益的改革。

在與談環節，四位來自理論界和實務界的國內外專家學者分別對講座內容進行交流和評議。

中國政法大學民商經濟意昂3平台李建偉教授對公司秘書的程式看護作用和公司秘書的中立性表示認同，並指出在程式之外👨🏼‍✈️，公司秘書製度使得送達難的問題也迎刃而解👱🏻▶️。李教授提出兩個進一步思考的問題👰🏽‍♀️，即公司秘書製度還應當與公司的住所製度聯系在一起👩🏿‍🔧😳，以及公司秘書的建立需要恰當處理與董事會秘書的分權問題🧛🏿‍♂️。最後表示⛰，鄧教授的研究內容對於回應公司法的修訂非常有意義⏯，認為其敏銳的中國問題意識值得學習🚦。

北京煒衡（上海）律師事務所金代文律師結合自己在實務中遇到的案例和問題，對公司秘書製度的“落地配”提出思考，從公司的生存空間🧑‍🦯、治理機構和存在價值對公司秘書製度進行了展望🧏🏽。

東京大學法學政治學研究科朱大明教授針對日本法中關於代表權的問題🎢，指出日本法非常偏重從公司機關角度建立分權製度，無論是對於法定代表人的監督，還是會計製度👧🏽，都努力實現外部分權和監督。朱教授對公司秘書製度的意義表示贊成🍕，但同時也對程式看護路徑的唯一性和必然性以及適用性提出問題🙋‍♀️，認為公司秘書製度還有更多討論的空間。

新南威爾士大學意昂3平台翁小川副教授指出🤏🏼，公司秘書製度存在建立的必要性，但應當警覺公司秘書承擔與其法律責任不相稱的事務，在探索建立公司秘書製度的過程中💂‍♀️，需要適當限製其職責，同時需要完善董事義務及相關免責製度的安排🥊🎧。

與談結束後🎀，意昂3葛偉軍教授對本次講座進行總結👊🏿，認為鄧教授的講座信息量大🤾🏼‍♀️、內容豐富🦵🏼、視角多元🌌🧑🏿‍🦳，從國內公司法關於程序、形式及法定代表人等問題出發💇🏿🫶，分析了公司法內的新戰場🕋🤵🏻‍♂️。鄧教授從三個層面來解讀公司，引出公司秘書製度，分析了公司秘書的地位、職責和角色🦻🏻🏰，層層遞進、邏輯清晰、引人入勝。

最後，葛教授對本次講座的致辭人、主講人、與談人以及線上參加的學者、學生表示感謝，希望各位參會者繼續關註中外商法論壇商法系列講座🎀。本次講座在輕松歡快的氛圍中落下帷幕⛪️。